Битва за директорство (Максим БАЛУЕВ)

4312-010+

Бывший директор ТОО «Степногорск Темир Жолы» Александр Лазько в суде пытался сохранить свою должность, но, несмотря на долгие судебные тяжбы, компанию возглавил другой руководитель.

 

Учредитель – всему голова

 

Судебные разбирательства по поводу незаконного назначения на должность Александра Лазько тянулись с весны 2017 года. Иск на прежнего директора СТЖ подало руководство СГХК. Тогда Специализированный межрайонный экономический суд впервые указал на нарушения в процедуре общего голосования и избрании на должность нового руководителя Александра Лазько взамен ушедшего на заслуженный отдых Аминжана Темиргалиева, который продал Лазько один процент акций в уставном капитале компании. Остальные же 99% акций по-прежнему принадлежали СГХК. Основной учредитель компании оспаривал общее собрание в СТЖ, проведенное 5 января 2015 года. Там обсуждались, в частности, вопросы заключения учредительного договора о деятельности ТОО в новой редакции (это главный документ, с которого, собственно, и начинается любое ТОО), избрания директором товарищества Александра Лазько, утверждения новой редакции устава СТЖ. На основании решения общего собрания Александр Лазько заступил на пост директора.

В суде главный акционер утверждал, что директор СТЖ был назначен в обход мнения основного участника, ведь кандидатуры на должности директора, главбуха может назначать только самый крупный участник товарищества – СГХК.

Нарушения обнаружились и в процедуре голосования. Согласно закону о ТОО, до начала обсуждения вопросов, включенных в повестку дня, участники общего собрания обязаны констатировать кворум. При голосовании по каким-то вопросам необходимо вновь констатировать кворум. И если это требование не соблюсти – все дальнейшие решения, принятые общим собранием, считаются недействительными. Из протокола общего собрания от 5 января 2015 года следует, что кворум был констатирован только перед избранием председателя и секретаря собрания, а вот перед голосованием по вопросу утверждения новой редакции устава СТЖ кворум констатирован не был, что явилось нарушением закона и поставило под сомнение всю дальнейшую деятельность прежнего руководства.

Также суд посчитал, что учредитель Александр Лазько, имея долю всего в 1% в уставном капитале СТЖ, вообще не вправе был высказывать предложения о кандидатуре на пост директора предприятия, поскольку только владелец 20 — 40% акций может предложить одну кандидатуру на должность руководителя.

Установлено и то, что бывший директор СГХК Михаил Кирасиров – основного учредителя СТЖ – и вовсе не принимал участия в общем собрании, по вопросам повестки дня не голосовал, а протокол подписал позже. Из пояснений бывшего директора СГХК Кирасирова, снятого с должности в июне 2015 года, следовало, что он был введен в заблуждение бывшим руководителем юридической службы комбината, который слукавил, что все формальные процедуры соблюдены, необходимые согласования получены, после чего и подписал протокол.

Учитывая эти и другие факты, экономический суд 10 мая 2017 года признал решение общего собрания СТЖ от 5 января 2015 года недействительным.

23 октября 2017 года в СТЖ снова состоялось общее собрание, только уже инициированное руководством СГХК. На повестке дня – выборы нового директора предприятия и изменение устава. Некоторые сотрудники СТЖ пытались заступиться за прежнего директора Александра Лазько: мол, все в руководстве их устраивает, а само предприятие работает стабильно. Люди не понимали поспешность, с которой было созвано собрание. Но генеральный директор СГХК Игорь Татаров не увидел проблемы в экстренном сборе работников ТОО «Степногорск Темир Жолы» и пояснил, что весь этот юридический спор, по сути, является делом только двух его участников:

— Есть решение суда, который постановил, что документация, регламентирующая отношения СГХК и СТЖ, составлена с грубейшими нарушениями закона и признана недействительной. Долгое время СГХК не имел возможности влиять на свои активы, так как Александр Лазько этому препятствовал. Суд постановил, что документы, подписанные Кирасировым и Лазько, были сфабрикованы и составлены таким образом, что владение одним процентом доли СТЖ давало Лазько право управлять предприятием наравне с фактическим собственником ТОО «СГХК», владеющим 99%. Хочу напомнить, что у нас не кооператив, а предприятие. И поэтому некоторые подготовленные товарищи могут спекулировать необоснованными слухами. Но факт остается фактом. Устав составлен с нарушениями закона. Данный разговор с Сан Санычем мы начали еще два года назад. Вели цивилизованные споры, в том числе и через суд, который подтвердил нашу правоту. Разве логично, что человек, владеющий одним процентом предприятия, ведет себя как его полноправный хозяин, не допуская к управлению законного собственника?

При этом Игорь Татаров сказал, что Лазько предлагал ему даже выкупить однопроцентную долю в СТЖ за сто миллионов тенге, что, собственно, последний и не отрицал…

 

Отказ, еще отказ

 

Чуть позже участник ТОО с долей в один процент Александр Лазько подал уже свой иск к СГХК о признании недействительным решения общего собрания от 23 октября 2017 года, где были прекращены его полномочия, назначен новый руководитель СТЖ Асылбек Куланов и утвержден новый устав ТОО. Лазько считает, что собрание вынесло положительное решение, несмотря на его голос как участника товарищества «против», в связи с чем был нарушен принцип единогласия при принятии решений.

Руководство СГХК объяснило созыв общего собрания тем, что подготовило новую редакцию устава СТЖ, где документально закрепило статус Александра Лазько как участника, владеющего 1% доли в уставном капитале ТОО. После этого руководство комбината обратилось в адрес директора СТЖ с требованием организовать общее собрание, однако он это требование проигнорировал. Тогда за месяц до общего собрания руководство СГХК направило Лазько извещение о том, что собрание будет проведено уже по инициативе СГХК.

Однако иск Александра Лазько о незаконности созванного собрания удовлетворен не был. Экономический суд полностью сослался на материалы первого дела, согласно которым решение общего собрания СТЖ от 5 января 2015 года, где Лазько был выбран директором предприятия, было признано недействительным.

Неудовлетворенный этим решением, Лазько подал апелляцию. Но 18 января 2018 года судебная коллегия по гражданским делам Акмолинского областного суда оставила прежнее решение в силе. Судьи не нашли никаких нарушений в рассмотрении дела судом первой инстанции.

Представители истца Лазько, обращаясь в суд с апелляцией, ссылались на допущенные руководством СГХК нарушения требований Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» — в частности, где говорится о порядке проведения внеочередного общего собрания. Так, по мнению истца, в собрании принимал участие начальник юридического управления СГХК В. Ахметвалиев, который не является ни участником, ни членом исполнительного органа СТЖ. При этом он был избран секретарем собрания и подписал протокол собрания. Но этот довод судом был отклонен, поскольку кандидатура секретаря Ахметвалиева была определена путем единогласного голосования обоих участников СТЖ, да и законом не установлено, кто конкретно может быть секретарем собрания.

Кроме того, податель жалобы ссылался на то, что собрание было открыто ранее установленного срока. Но и это суд не принял во внимание: законом предусмотрены исключительные случаи открытия собрания ранее объявленного времени – например, когда все участники товарищества или их представители уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания. Из протокола общего собрания следует, что регистрация участников завершена в 10 часов 35 минут, а через три минуты собрание было объявлено открытым.

Также представители Александра Лазько ссылались на пункт устава СТЖ в редакции 2005 года, согласно которому «все решения принимаются общим собранием участников абсолютным большинством голосов участников (т.е. единогласно)». Данный пункт устава был признан ошибочным, поскольку понятие «абсолютное большинство», согласно словарю русского языка Ожегова, означает подавляющее большинство, т.е. не единогласно. При этом решения по вопросам должны приниматься квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества. Согласно протоколу собрания от 23 октября 2017 года, по трем вопросам повестки дня приняты решения абсолютным большинством голосов «за» — 99% участников, «против» — 1% голос.

Кроме того, основанием для досрочного прекращения полномочий Александра Лазько кроме решения суда от 10 мая 2017 года послужил протокол наблюдательного совета СГХК, в соответствии с которым Игорю Татарову было предписано сменить исполнительный орган СТЖ.

Апелляционная судебная коллегия согласилась с доводами представителей СГХК, что, обладая 99% доли участия в имуществе СТЖ, руководство комбината фактически не имеет реальной возможности осуществлять деятельность своей дочерней компании, поскольку второй участник, Александр Лазько, владеющий 1% доли, препятствует этому, о чем говорят длительные судебные споры между сторонами. «Оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется», — заключили в коллегии.

 

Максим БАЛУЕВ, по материалам суда

Поделиться в социальных сетях

Опубликовать в Мой Мир
Опубликовать в Одноклассники
comments powered by HyperComments
Поделиться: